Repricing Opção de ações executivas em um mercado de baixo Ao solicitar uma correção, mencione por favor estes itens identificador: RePEc: eee: jaecon: v: 18: y: 1994: i: 3: p: 325-356. Veja informações gerais sobre como corrigir material no RePEc. Para questões técnicas sobre este item, ou para corrigir seus autores, título, resumo, informações bibliográficas ou download, entre em contato: (Dana Niculescu) Se você é autor deste item e ainda não está registrado no RePEc, recomendamos que o faça aqui. Isso permite vincular seu perfil a este item. Ele também permite que você aceite citações em potencial para este item que estamos incertos sobre. Se as referências estiverem totalmente ausentes, você pode adicioná-las usando este formulário. Se as referências completas listarem um item que está presente no RePEc, mas o sistema não tiver vinculado a ele, você pode ajudar com este formulário. 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Jane Saly Carlson Escola de Administração, Universidade de Minnesota, Minneapolis, MN 55455, EUA Disponível online 6 de março de 2002 Este artigo analisa o reajuste de opções de ações de funcionários após um acidente em todo o mercado. O modelo identifica condições suficientes para que a renegociação seja ideal e para que a compensação ótima seja um salário fixo mais as opções de ações. Resultados empíricos apóiam a previsão de renegociação. Os subsídios de compra de ações aumentam em número e valor após o acidente de 1987. As empresas com opções subaquáticas conceder significativamente mais opções pós-falha do que pré-crash, enquanto que com as opções de dentro do dinheiro não. Além disso, as empresas que sofrem o maior impacto do acidente são as mais propensas a aumentar as subvenções após o acidente. Compensação da administração Opções executivas de ações Contratação de classificação JEL Este artigo é baseado em minha dissertação. Gostaria de agradecer a Jerry Feltham, Jack Hughes, Ross Watts (o editor) e Kevin Murphy (o árbitro) por comentários perspicazes. Agradeço também a Espen Eckbo, a Rick Antle, a Joy Begley, a Lane Daley, a Steven Huddart, a Chandra Kanodia, a Judy Rayburn, a David Runkle, a Mike Stein, a Rick Young e a participantes da Universidade de Alberta, University of British Columbia, University of Iowa , Universidade de Minnesota, Universidade de Purdue, Universidade de Rochester, SUNY em Buffalo, e Universidade de Waterloo. O apoio do Conselho de Pesquisa em Ciências Sociais e Humanas do Canadá é reconhecido com gratidão. Copyright 1994 Publicado por Elsevier B. V. Citing articles () Este artigo é reimpresso com permissão da edição de 31 de maio de 2001 do New York Law Journal. 2001 PNL IP Companhia. Reapreciação de opções de ações: desenvolvimentos atuais A queda nos preços das ações de muitas empresas de capital aberto no ano passado resultou em muitos executivos detentores de opções de compra de ações. Uma opção subaquática é aquela em que o preço de exercício excede o preço de mercado atual do estoque. Muitas corporações públicas enfrentam sérios problemas resultantes de opções subaquáticas. Suponha, por exemplo, que o preço de mercado das ações da Companhia A caia de 50 para 20 e que muitos detentores de opções na Companhia A tenham opções com um preço de exercício de 50. A Companhia A contrata agora 10 novos executivos e dá-lhes subsídios por opção com um Preço de exercício de 20. Isto obviamente cria uma questão importante com os executivos de longo prazo que são 30 subaquática em suas opções, enquanto 10 novos executivos têm opções com um preço de exercício de 20. A solução mais óbvia eo tema de debate generalizado é para reexpressar o De 50 opções até 20. Em sua forma mais simples, o reajuste de preço de uma opção de compra de ações envolve uma ou outra das seguintes opções: (a) redução no preço de exercício da opção de compra de ações submersas (sendo o novo preço reduzido de opção geralmente definido em (B) cancelamento da opção subaquática e concessão de uma nova opção (novamente, com preço de exercício no mercado atual). Durante várias décadas, o reapreciação das opções de ações ocorreu durante períodos de recessão periódicos no mercado de ações. Estas repreensões foram acompanhadas por críticas de diferentes grupos, incluindo acionistas, defensores de acionistas e os meios de comunicação. Repricings também têm sido objeto de litígio, fiscais e regulamentação SEC destinadas a restringi-los e, mais recentemente, novas regras contábeis que impõem tratamento contábil adverso sobre as opções que foram repriced. A discussão a seguir se concentrará em uma decisão contábil recente que impôs um tratamento contábil adverso sobre as repreensões e forneceu uma exceção para as repreciações nas quais transcorrem mais de seis meses entre o cancelamento de uma opção submarina pendente e a concessão de uma nova opção a preço mais baixo. Interpretação do FASB nº 44 Na Primavera de 2000, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) emitiu a Interpretação nº 44 (Março de 2000) intitulada "Contabilização de Certas Operações Envolvendo Compensação de Ações - Interpretação do Parecer nº 25 da APB" , Nos parágrafos 38 a 54 (com exemplos que ilustram a aplicação da interpretação dada nos parágrafos 179 a 197), assume a posição de que, se qualquer opção for recalculada, com poucas exceções, perderá seu status como um item de compensação de ações Livre de uma carga de rendimento sob Opinião APB No. 25. A opção repriced fica sujeita ao tratamento de contabilidade variável. Tratamento contábil variável significa que uma opção de compra de ações resulta em um encargo contra lucros com base no aumento, se houver, do preço de mercado da ação coberta pela opção durante o período ou períodos contábeis. A seguir, um exemplo de tratamento contábil variável. Assumir uma opção outorgada pela Companhia A com um preço de exercício de 50 seguido de uma queda no preço de mercado de ações da Companhia A para 20. A opção é reexpressa para 20. Durante os próximos três anos, o preço de mercado da ação da Companhia A a partir de Cada ano é o seguinte: Ano Um: 35 Ano Dois: 50 Ano Três: 60 Suponha que a opção é investida durante todo este período e é exercida no final do ano três. Durante cada um dos três anos, a cobrança contra a Companhia como lucro seria a seguinte: Ano Um: 15 Ano Dois: 15 Ano Três: 10 Assim, em vez de uma opção livre de qualquer encargo contra lucros, a opção retitulada gera um total de 40 dos encargos contra lucros durante três períodos contábeis. As Repricings poderiam ter sido encerradas pela Interpretação No. 44, mas pelo fato de que a interpretação fornece uma exceção importante. O parágrafo 45 da Interpretação No. 44, tem a seguinte redação: 45. O cancelamento de outorga de opção (liquidação) deve ser combinado com outra opção e resultar em uma redução indireta ao preço de exercício da recompensa combinada se outra opção com menor preço de exercício Que a opção cancelada (liquidada) é concedida ao indivíduo nos seguintes períodos: a. O período anterior à data do cancelamento (liquidação) que seja o mais curto de (1) seis meses ou (2) o período a partir da data de concessão da opção cancelada ou liquidada b. O período que termina seis meses após a data do cancelamento (liquidação). O nº 133 confirma a excepção. A exceção permite o cancelamento da opção original e a concessão de uma nova opção sem perda de status sem encargos, desde que haja, no mínimo, seis meses entre a data de cancelamento da opção original ea concessão da nova opção com preço mais baixo ( A regra quotsix-meses-e-um-dia). Um problema com o cancelamento da opção original sem o compromisso concomitante com uma nova concessão de opção que substitui a opção antiga é que o executivo que concordou com o cancelamento da opção original não tem garantia de que uma nova opção de menor preço será concedida mais tarde. O arranjo descrito no próximo parágrafo aborda este problema. Uma Alternativa: Simultaneamente Cancelar uma Opção Antiga e Comprometer-se a Futuro Concessão de uma Nova Opção. A interpretação nº 44, no parágrafo 133 (por implicação) eo parágrafo 197 (por ilustração), prevê que o empregador pode cancelar a opção antiga e simultaneamente com o cancelamento concorda em conceder uma nova opção seis meses mais tarde, sem perda do sem custo - contra-salário status desde que não há compromisso sobre o que o preço de exercício da nova opção será. Por outras palavras, tal acordo, a fim de evitar um tratamento contabilístico variável para a nova opção, não pode proteger o beneficiário contra os aumentos do preço de mercado das acções que ocorrem após a data em que a antiga opção é anulada. Uma segunda alternativa Outra alternativa seria para o empregador conceder ao executivo uma opção adicional ao menor preço de mercado atual sem cancelar a opção em circulação ao preço mais alto. No entanto, assumindo que há numerosos detentores de opções envolvidos, isso poderia aumentar substancialmente o número de ações em circulação no âmbito do programa de opção e, finalmente, causar uma diluição razoável nos valores das ações. Além disso, o número de ações necessárias neste programa pode exceder o número de ações autorizadas sob o plano de opção de compra de ações. Uma Terceira Alternativa A terceira alternativa poderá outorgar uma nova opção ao preço de mercado corrente e estipular que a nova opção expirará imediatamente após o preço de mercado se recuperar para o nível do preço de exercício da opção original, que permanece excepcional. Para ilustrar, assuma um conjunto de circunstâncias semelhantes às observadas acima: A empresa A concedeu uma opção originalmente com um preço de exercício 50 seguido de uma queda no preço de mercado para 20. A empresa A concede uma nova opção em 20. Ela fornece a nova opção Expirará imediatamente após o preço de mercado retornar ao nível 50 original. Esta alternativa seria quotmeshquot as duas opções. Sob a nova opção 20, os detentores de opções foram fornecidos o crescimento do valor do 20 de volta para o preço de exercício 50 da opção original. A nova opção expira. Continuando a manter a opção original, o titular da opção pode desfrutar de qualquer crescimento futuro acima do preço de exercício original 50. De ambas as empresas e os pontos de vista dos detentores de opções, isso seria um projeto eficiente e sem risco. A equipe do FASB, no entanto, no Tópico de Anúncio de Pessoal do FASB No. D-91, declarou que a nova opção 20 deve ser permitida por um período de pelo menos seis meses além da data em que o nível de preço de exercício da opção original 50 é atingido. Caso contrário, na opinião do pessoal, o acordo é, de facto, uma única transacção, uma reapreciação da opção original ea contabilidade de preços variáveis aplica-se. De acordo com a versão aprovada pelo FASB, a corporação arrisca algo que não arriscou no exemplo em que a nova opção expira imediatamente quando o preço de mercado se recupera para 50. O risco é que o titular da opção possa exercer a nova opção de menor preço Em um momento posterior no período de seis meses e um dia, acumulando mais ganhos além do spread de 30 na nova opção se o preço de mercado continuar a aumentar. Em seguida, após o exercício posterior da opção original, o executivo pode quotreapquot uma segunda vez o ganho acima do preço de exercício 50 da opção original. Uma outra desvantagem desta alternativa é que, como a Segunda Alternativa, as opções adicionais estarão pendentes até a expiração de uma das opções (presumivelmente, na maioria dos casos, a nova opção de preço inferior que expira seis meses e um dia após o original 50 nível de preço da opção é alcançado). Não só as ações da Companhia A estão diluídas, mas, como também observado em relação à Segunda Alternativa acima, se um grande número de opções estiver envolvido, o número de ações necessário para tal programa pode exceder o número de ações autorizado sob a Plano de opção de compra de ações. Uma Quarta Alternativa Ainda outra alternativa seria a corporação concedente para quotbuy outquot a opção subaquática. Por exemplo, a empresa A pode oferecer a seus executivos com 50 opções (preço de mercado atual do estoque é de 20) para comprá-los de volta ao seu valor Black-Scholes. Poderia cancelar as opções em troca de dinheiro ou, talvez, ações restritas. O parágrafo 135 da Interpretação No. 44 estabelece que, se o estoque restrito com base no tempo for a contrapartida para o cancelamento da opção, as ações restritas estarão sujeitas a uma contabilidade fixa, não variável. Dessa forma, a Companhia como custo contra lucros será um montante igual ao valor em dinheiro ou ao valor de mercado das ações restritas pagas pelo cancelamento. Uma quinta alternativa Na edição de março de 2001 de sua publicação Monitor. Em torres, a consultoria da Towers Perrin discute o uso de um direito de valorização de ações (SAR) denominado "quotboundedquot stock appreciation right" (SAR). Uma SAR de primeira linha tem um preço base igual ao justo valor de mercado da acção na data da concessão e um valor de quotcash-out máximo igual ao preço de exercício da opção original. Para ilustrar, a Companhia A, a partir do exemplo acima, pode conceder uma SAR com um preço base de 20 (preço de mercado atual da ação) e um valor de quotcash-out máximo de 50, o preço de exercício da opção original. (Economicamente, esta seria uma solução muito semelhante ao quotmeshingquot das opções descritas acima na Terceira Alternativa.) A SAR limitada será sujeita a contabilidade variável, como são SARs em geral. Mas o tratamento contábil variável se aplicará à opção original de ações que o titular da opção continua a manter A equipe do FASB pode considerar o uso de uma SAR limitada em conjunto com uma opção subaquática como uma única operação de reprecificação resultando em uma contabilidade variável para a opção original também. Uma sexta alternativa Alguns praticantes sugeriram a possibilidade de uma venda de uma opção subaquática de ações a um terceiro (por exemplo, um banco de investimento) como Uma maneira de extricating o empregador eo empregado do problema subaquático da opção. Sujeito às opiniões do pessoal do FASB, a transação pode permitir que o empregador conceda uma nova opção de baixo preço sem a variável tratamento contábil para a nova opção. Obviamente, existem problemas legais envolvidos, incluindo lei de valores mobiliários e questões fiscais. Além disso, haveria as complicações de alterar um plano de opções de ações para permitir as transferências, bem como questões de quotgood prática grave. Os conselhos de administração e os acionistas concordam que é apropriado que um plano de opção de compra de ações permita que os executivos vendam suas opções subaquáticas a terceiros. Qualquer empregador que considere reajustar, incluindo uma ou mais das seis alternativas mencionadas acima, deve examinar cuidadosamente as implicações contábeis com Seus contadores externos independentes. Repricing envolve inúmeras questões legais e fiscais. Embora a discussão detalhada dessas questões esteja além do escopo desta coluna, observe-se o seguinte. (A) Divulgação. Desde 1992, a SEC exige que qualquer reapreciação de uma opção ou SAR realizada por um quotnamed oficial executivo (geralmente, o CEO e os quatro executivos mais altamente compensados que não o CEO) resulta em requisitos de divulgação de declaração de procura especial, incluindo informações sobre certos Reimpressões dos últimos dez anos fiscais. Ver Regulamento S-K, Item 402 (i), 17 C. F.R. Secção 229.402 (i). As propostas da SEC relativas à divulgação expandida da declaração de procuração e a um relatório elaborado por uma Força-Tarefa Especial da Bolsa de Valores de Nova Iorque sugeriram que deve ser considerado o relatório expandido da declaração de procuração sobre as repreensões. Nenhuma mudança específica nas divulgações atualmente exigidas de repricings em indicações do proxy é esperada no futuro próximo. (B) Ofertas de Concurso. A SEC considera que as reapreciações de opções de ações são transações que se enquadram nas regras da oferta pública. Uma recente Ordem Exemptive da SEC prevê exceções a certas regras de oferta pública para reimpressões que atendam a condições especificadas. Ordem Exemptive, Securities Exchange Act de 1934 (21 de março de 20001), em sec. govdivisionscorpfinrepricingorder. htm. No entanto, mesmo se coberto pela ordem isenta, um reprecificamento continua sujeito ao Anexo TO, exigindo a divulgação de certas informações e, entre outros requisitos, a exigência de que a oferta permaneça aberta por 20 dias úteis. De acordo com a prática existente, parece que a SEC não trata como sujeito às re-estipulações de ofertas de oferta que são acordos negociados individualmente ou que envolvem um número limitado de executivos-chave. Ele confirmou indiretamente isso em uma quotupdatequot emitida concomitantemente com a ordem de isenção em 21 de março de 2001. Não há nenhuma sugestão de que quota número limitado significa e cuidado deve ser tomado antes de concluir que um arranjo particular não está dentro das regras de oferta pública. Imposto de Renda Federal Seção 162 (m) do Código de Receita Federal de 1986 (o código) limita a um milhão de dólares por ano a dedução de imposto de renda para certas formas de compensação pagas por corporações públicas a empregados cobertos (geralmente, o CEO e os quatro Diretores executivos mais altamente compensados que não o CEO). Estão isentas desta limitação os subsídios de opção no âmbito de planos de opções de acções que satisfazem determinados requisitos. Estes incluem a aprovação dos accionistas e os planos que prevêem um quotmaximum número de acções em relação a quais opções. Pode ser concedido durante um período especificado a qualquer empregado. Reg. Sect. 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). No caso de uma reapreciação, mesmo que a opção original seja cancelada, o regulamento da seção 162 (m) trata a opção cancelada como ainda pendente e, portanto, deve ser contado para o número máximo de ações sob opções que podem ser concedidas a uma Empregado durante o período aplicável. Isso pode restringir substancialmente o número de ações que podem ser cobertas por uma repricing sem causar um problema sob a seção 162 (m). Uma outra questão tributária envolve opções de ações de incentivo sob a seita de código 422. Nos termos da seita de código 424 (h) (1), se uma ISO, com direito a tratamento fiscal especial sob a seita de código 422, for recalificada, De uma nova opção. No ano em que a nova opção torna-se exercível, o valor em dólar da ação sujeita à nova concessão de opção seria imputado contra a limitação anual de 100.000 ISOs. (Esse valor em dólar seria o valor determinado a partir da data da outorga.) Considerações de Redação e Governança Corporativa. Os planos de opção de compra de ações existentes devem ser cuidadosamente examinados para determinar se eles permitem a reprecificação. Eles podem permitir que não sejam feitas revisões ou apenas algumas formas de reapreciação. Por exemplo, um plano pode permitir o cancelamento de uma opção de compra de ações e a concessão de outra opção de compra de ações ao mesmo titular de opção, mas não pode permitir uma redução do preço de exercício de uma opção em circulação. Se uma emenda ao plano de opção de compra de ações for necessária, será necessária a aprovação do acionista? Se a aprovação dos acionistas é necessária, a empresa pode encontrar-se no meio de um debate muito animado. 1 O autor deseja expressar seu apreço a Paula Todd de Towers Perrin por sua ajuda em relação à preparação desta coluna. Duas colunas relacionadas pelo autor são quotRepricing Stock Options, que apareceu em The New York Law Journal em 29 de setembro de 1998, e quotNew Stock Option Accounting Interpretation, que apareceu em The New York Law Journal em 31 de maio de 2000. Revisão de opções de ações executivas Louisiana State University, Baton Rouge - Departamento de Finanças Louisiana State University, Baton Rouge - EJ Ourso Faculdade de Administração de Empresas Virgínia Instituto Politécnico Universidade Estadual - Pamplin Faculdade de afiliação de negócios não fornecido a SSRN Data de escrita: Março de 1997 Eu examino a incidência de corporações que abaixam os preços de exercício de suas opções de estoque de executivo. Essas opções podem ser vistas como uma combinação de uma opção de compra para baixo e para baixo e uma opção de compra com o preço de exercício igual à barreira. Usando a teoria de preços de opções de barreira, descobrimos que, no mínimo, esse recurso adiciona 7-10% ao valor das opções na data de concessão. Também examinamos o mercado, a indústria e o desempenho específico da empresa de uma amostra de 37 empresas e 53 eventos de reset. O período coberto foi de 250 dias antes e depois do dia em que a empresa redefiniu os preços de exercício de suas opções de ações executivas. A evidência apóia firmemente a conclusão de que a reposição do preço de exercício segue um período de fraco desempenho específico da empresa. A magnitude da redução do preço de exercício foi positivamente relacionada ao desempenho das ações das empresas e com uma carteira de mercado ponderada pelo valor, estando negativamente relacionada ao desempenho dos mercados. Nenhuma evidência apóia a afirmação de que a redução do preço de exercício põe fim aos problemas das empresas e leva a um aumento da riqueza dos acionistas. Embora o impacto direto do dólar no momento da reposição seja relativamente pequeno para os acionistas, não é insignificante para a administração. Permitindo a possibilidade de redefinição após um declínio do preço das ações pode criar um incentivo perverso sob certas circunstâncias para os gestores deliberadamente levar o preço das ações para baixo mais. Além disso, a administração tem um maior incentivo para se engajar em projetos de alto risco do que teria com opções ordinárias não resgatáveis. Esses incentivos e nossos resultados que os reajustamentos são de fato feitos, às vezes repetidamente, seguindo o desempenho deficiente de empresa específica sugerem que a reposição não é no melhor interesse dos acionistas, que certamente deve questionar esta prática. Classificação de JEL: G13, G14, G32 Citação Sugerida: Chance de Citação Sugerida, Don M. e Kumar, Raman e Todd, Rebecca B. A Revisão das Opções Executivas de Ações (março de 1997). Disponível em SSRN: ssrnabstract8439
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